CONTRATO DE SOCIEDADE
CAPITULO I Denominação, sede, objecto e duração ARTIGO 1º A sociedade adopta a denominação de NORMÁTICA - Serviços de Informática e Organização, S.A.. ARTIGO 2º 1- A sede social é na Rua de Pedrouços, número vinte e oito, freguesia de Santa Maria de Belém, concelho de Lisboa. 2- A sede social pode ser transferida para outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por deliberação do conselho de administração. 3- O conselho de administração pode ainda criar, transferir ou extinguir sucursais, delegações, filiais ou outras formas de representação em qualquer local do País ou do estrangeiro, nos termos que julgar conveniente. 4- A sociedade pode, ainda, por simples deliberação do conselho de administração, subscrever e adquirir participações em qualquer outra sociedade, ainda que subordinada a um direito estrangeiro ou com um objecto diferente do seu, bem como uma sociedade regulada por leis especiais e participar em quaisquer formas de cooperação entre empresas, nomeadamente em consórcio, associações em participação e agrupamentos complementares de empresa. ARTIGO 3º A sociedade tem por objecto: a actividade de formação, estudos, importações, exportações e comercialização de equipamento (hardware e software), relativos às actividades de organização e informática; desenvolvimento e assistência técnica de produtos lógicos; realização de projectos e a prestação de serviços de consultoria e análise nas áreas de electrónica, informática e comunicação; ensamblar, preparar, instalar e reparar equipamentos informáticos; outsourcing na área das tecnologias de informação. ARTIGO 4º A existência da sociedade é por tempo indeterminado.
CAPITULO II Capital, acções e obrigações ARTIGO 5º 1- O capital social é de um milhão e cem mil euros, dividido em duzentas e vinte mil acções com o valor nominal de cinco euros cada uma, e acha-se inteiramente realizado. 2- As acções são nominativas ou ao portador reciprocamente convertíveis mediante deliberação da assembleia geral. 3- Salvo eventual e futura desmaterialização, as acções podem incorporar-se em títulos de um, cinco, dez, cem, quinhentos, mil, cinco mil, dez mil ou mais acções, sendo permitida a sua divisão ou concentração por conta dos accionistas que o solicitem. 4- Os títulos definitivos ou provisórios, representativos das acções, conterão as assinaturas de dois administradores por chancela ou por quaisquer outros meios mecânicos ou informáticos. ARTIGO 6º 1- O conselho de administração fica autorizado, após parecer favorável do fiscal único, a aumentar o capital social em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite de um milhão e quinhentos mil euros. 2- Na sua deliberação o conselho de administração fixará os termos e as condições de cada aumento de capital, bem como a forma e os prazos de subscrição e realização. 3- Nos aumentos de capital em dinheiro, os accionistas gozam do direito de preferência quer na subscrição de novas acções, na proporção das acções de que forem titulares, quer no rateio daquelas em relação às quais tal direito não tenha sido exercido, sem prejuízo de alienação do respectivo direito de subscrição a favor de outro ou outros accionistas. O direito de preferência convencionado pode ser reduzido ou suprimido mediante deliberação da assembleia geral tomada nos termos da lei para um específico aumento. ARTIGO 7º A sociedade pode emitir obrigações nos termos em que a lei o permita e nas condições fixadas na assembleia geral. ARTIGO 8º 1- A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto até ao limite máximo previsto por lei, remíveis ou não, nomeadamente pelo respectivo valor nominal ou valor superior, consoante o que for deliberado pela assembleia geral aquando da respectiva emissão. 2- A remissão terá lugar na data que a assembleia geral assim o delibere. ARTIGO 9º A sociedade poderá adquirir e alienar acções e obrigações próprias nos termos e limites da lei. ARTIGO 10º 1- No caso de as acções serem nominativas os accionistas gozam de direito de preferência na transmissão de acções a estranhos à sociedade, competindo ao accionista transmitente solicitar ao conselho de administração a notificação dos restantes accionistas da pretendida transmissão. 2- O conselho de administração notificará os demais accionistas sobre a transmissão, no prazo de oito dias úteis a contar do pedido de notificação referido no anterior número um, informando-os sobre a identificação do transmissário, a contraproposta acordada, bem como as condições de pagamento e tempo de concretização. 3- Os accionistas devem, no prazo de quinze dias, informar por escrito o conselho de administração sobre se pretendem exercer a preferência sobre a totalidade das acções que está prevista transmitir. 4- Havendo mais do que um accionista a pretender preferir, ratear-se-ão as acções submetidas à preferência por todos os interessados, na proporção das acções da sociedade por eles detidas à data em que para eles foi expedido a notificação para preferência. 5- Se a sociedade não se pronunciar sobre o direito de preferência no prazo de sessenta dias após a comunicação do accionista alienante a transmissão das acções fica sendo livre.
CAPITULO III Assembleia Geral ARTIGO 11º 1- A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito de voto e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e do contrato de sociedade, são obrigatórias para todos, ainda que ausentes, dissidentes ou incapazes. 2- Os accionistas sem direito de voto que exerçam os cargos de presidente da mesa da assembleia geral ou de administrador, embora não possuam votos, poderão discutir, fazer propostas e intervir em todos os demais trabalhos da assembleia geral. 3- Os obrigacionistas e os accionistas sem direito de voto e que não exerçam, qualquer dos cargos referidos no número dois, não poderão assistir às assembleias gerais. ARTIGO 12º 1- Tem direito de voto o accionista que reúna cumulativamente as seguintes condições: a) Ser possuidor de cem ou mais acções; b) Deter esse número mínimo de acções pelo menos desde o décimo dia anterior ao da reunião da assembleia geral. 2- A prova da detenção das acções pode ser feita: a) Em qualquer caso, mediante a entrega ao presidente da mesa, até dez dias antes da realização da assembleia, de declaração emitida e autenticada por intermediário financeiro comprovativa de que tais acções se encontram depositados junto dele, se forem tituladas, ou inscritas em conta de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza; b) No caso de acções ao portador simples, em alternativa à declaração prevista na alínea antecedente, pelo depósito das acções nos cofres da sociedade até ao décimo dia anterior ao da realização da assembleia, contra declaração comprovativa do depósito, assinada pelo presidente da mesa; c) No caso de acções sujeitas ao regime do registo, também em alternativa à declaração prevista na alínea a) acima, pelo registo existente no respectivo livro no décimo dia anterior à data da realização da assembleia. 3- Os accionistas que não possuam o número de acções referido no número um, alínea a), poderão agrupar-se de forma a completá-lo, devendo, nesse caso, fazer-se representar por um só deles, cujo nome será indicado com três dias úteis de antecedência em relação ao que tiver sido designado para a reunião da assembleia geral; as acções dos accionistas que pretendam agrupar-se deverão, para que os agrupamentos possam ter lugar, encontrar-se nas condições estabelecidas no número um, alínea b). 4- Por cada cem acções dos accionistas com direito de voto, averbadas, registadas ou depositadas nos termos previstos no número um, aliena b), contar-se-á um voto. ARTIGO 13º 1- O accionista com direito de voto poderá fazer-se representar nas assembleias gerais pelo cônjuge, por ascendente ou descendente, por accionista com o direito de voto ou por administrador da sociedade, mediante simples carta dirigida e entregue ao presidente da mesa. 2- A participação dos accionistas que sejam pessoas colectivas depende da designação, por escrito e com a antecedência mínima de dez dias, de uma pessoa singular que os represente. ARTIGO 14º A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um secretário, eleitos pela assembleia geral, de entre os accionistas ou não, por quatro anos, sendo sempre permitida a reeleição por uma ou mais vezes. ARTIGO 15º 1- Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a dissolução da sociedade, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham pelo menos acções correspondentes a noventa por cento do capital social com direito de voto. 2- Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira ou segunda convocação, sobre a alteração ou reforma do contrato de sociedade, aumento, redução ou reintegração do capital, fusão, cisão, transformação, ou outros assuntos para os quais a lei ou este contrato de sociedade exija maioria qualificada, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham pelo menos acções correspondentes a sessenta por cento do capital social com direito de voto. ARTIGO 16º A convocação da assembleia geral será feita pelo presidente da respectiva mesa ou por quem o substitua, pelos meios estabelecidos na lei; no caso de serem nominativas todas as acções da sociedade, pode a assembleia ser convocada mediante carta registada enviada a cada accionista com uma antecedência mínima de vinte e um dias relativamente à data da sessão. ARTIGO 17º 1- As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos apurados em cada reunião, sem prejuízo dos casos em que a lei exigia maioria qualificada ou do número seguinte. 2- As matérias adiante referidas terão obrigatoriamente de ser submetidas a deliberação da assembleia geral, a qual terá de ser tomada por sessenta por cento dos votos correspondentes ao capital social com direito de voto; a) Alteração ou reforma do contrato de sociedade; b) Aumento, redução e reintegração do capital social; c) Fusão, cisão, transformação, dissolução e liquidação da sociedade; d) Emissão de obrigações. CAPITULO IV Administração e Fiscalização ARTIGO 18º 1- A administração da sociedade será exercida por um conselho composto por três ou cinco membros, conforme deliberação em cada momento da assembleia geral, eleitos por esta de entre accionistas ou outras pessoas, para mandatos de quatro anos, sendo reelegíveis por uma ou mais vezes. 2- A assembleia geral que eleger os administradores designará o presidente do respectivo conselho, que terá voto de qualidade. 3- Se assim o entender, a assembleia geral poderá ainda eleger um administrador suplente. 4- Ao presidente cabe convocar e dirigir as reuniões do conselho de administração. 5- Os administradores ausentes poderão fazer-se representar por outros administradores, mediante simples carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez. 6- O conselho de administração reunirá sempre que o exijam os interesses da sociedade e, pelo menos uma vez por trimestre, só podendo funcionar se se encontrar presente ou representada a maioria dos administradores em exercício de funções. ARTIGO 19º 1- Os administradores devem prestar caução, excepto diferente determinação da assembleia geral, tomada em cada momento. 2- A caução será prestada, na forma, termos e montante que vierem a ser determinados pela assembleia que elege o conselho. ARTIGO 20º 1- Para além das atribuições gerais derivadas da lei e deste contrato de sociedade, compete ao conselho de administração: a) Orientar e gerir a sociedade, praticando todos os actos e operações inseríveis no seu objecto social. b) Adquirir, onerar, locar, arrendar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, incluindo veículos automóveis, sempre que entenda conveniente para a sociedade; c) Contratar os empregados da sociedade, fixar os seus vencimentos, regalias sociais ou outras prestações pecuniárias e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar; d) Constituir procuradores ou mandatários da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos; e) Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da assembleia geral; f) Contrair empréstimos e outros tipos de financiamento, realizar outras operações de crédito que não sejam vedadas pela lei e abrir contas, dispor de saldo em qualquer banco, assim como sacar, aceitar, endossar, negociar e descontar ou protestar letras de câmbio; g) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa ou passivamente, podendo contrair obrigações, propor e seguir pleitos, confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções jurídicas, celebrar convenções de arbitragem, assinar termos de responsabilidade, substituindo-se por advogado ou pessoa habilitada sempre que tenham de recorrer a juízo, e, de um modo geral, deliberarem sobre todos os assuntos que não caibam na competência de outros órgãos da sociedade. ARTIGO 21º 1- A sociedade obriga-se: a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração; b) Pelas assinaturas conjuntas de um administrador e de um procurador mandatado para a prática de determinados actos ou categoria de actos, nos precisos termos exarados no instrumento de procuração; 2- Para os actos de mero expediente será suficiente a assinatura de um administrador ou de um procurador com poderes bastantes. ARTIGO 22º 1- A fiscalização dos negócios sociais será exercida por fiscal único, que exercerá as funções que lhe são cometidas pela lei e por este contrato. 2- O fiscal único e o fiscal suplente serão designados pela assembleia geral para mandatos de quatro anos, podendo ser reconduzidos num ou mais mandatos. ARTIGO 23º A atribuição das retribuições aos membros dos órgãos sociais compete à assembleia geral, que poderá delegar essa competência numa comissão de fixação de vencimentos, composta por três accionistas e eleita de três em três anos.
CAPITULO V Exercício social e aplicação de resultados ARTIGO 24º O ano social coincide com o ano civil. ARTIGO 25º 1- Os lucros que se apurarem em cada exercício, líquidos de todas as despesas e encargos, bem como das amortizações, e provisões convenientes, segundo as contas aprovadas pela assembleia geral, terão a seguinte aplicação: a) Para a constituição ou reintegração da reserva legal de cinco por cento; b) Para a constituição e reforço de reservas e outras aplicações que se julguem convenientes aos interesses da sociedade, as verbas que vierem a ser deliberadas pela assembleia geral; c) Para distribuição aos accionistas, ou para outro fim, também de harmonia com o que for deliberado pela assembleia geral, o saldo que se verificar depois das aplicações precedentes. 2- O conselho de administração poderá distribuir aos accionistas durante o exercício nas condições legais, adiantamentos sobre lucros. ARTIGO 26º Para todos os litígios que oponham a sociedade aos accionistas, seus herdeiros ou representantes, emergentes ou não destes estatutos, fica estipulado o foro da comarca da sede, com expressa renúncia a qualquer outro. |